125009, Москва, Глинищевский пер., 3
тел: +7 (499) 390-35-56, +7 (926) 01-00-475
Трудовой Консалтинг
Специализированное юридическое бюро по трудовому праву
О насНаши услугиИнтернет консультацияCудебная практикаМедиация в трудовых спорахКадровый аудитЦентр правовой      поддержки директоровКонтакты

Суд не нашел оснований для признания недействительным "золотого парашюта", установленного в соглашении с генеральным директором

Арбитражный суд Пермского края

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Пермь
«12» октября 2009 года Дело № А50-21820/2009 Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2009 года.
Полный текст решения изготовлен 12 октября 2009 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В.
При ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Компании «Станко Лимитэд» к ответчикам: 1. ОАО «Инвестиционная компания «Ермак» 2. Шахаеву Максиму Владимировичу
о признании дополнительного соглашения к трудовому договору недействительным
в судебном заседании приняли участие:

от истца: Формакидов Д.А., по доверенности от 30.09.2009г., пасп.
От ответчика 1.: Ракинцева М.М., по доверенности от 18.05.2009г, пасп.
От ответчика 2: Шахаев М.В. , пасп.
Заривчацкий А.М., по доверенности от 03.08.2009г., пасп.

УСТАНОВИЛ:

Истец Компания «Станко Лимитэд» обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Инвестиционная компания «Ермак», Шахаеву Максиму Владимировичу о признании недействительным дополнительное соглашение к трудовому договору с генеральным директором ОАО «Инвестиционная компания «Ермак», заключенное между ОАО «Инвестиционная компания «Ермак» и Шахаевым М.В., в части выплаты вознаграждения в размере 11 000 000 рублей в следующем порядке: каждые полгода с момента заключения трудового договора в размере 30 % от этой суммы, а также выходного пособия в размере 5 000 000 рублей в случае прекращения трудового договора по инициативе общества.
В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивал, уточнил основания заявленных требований, указав, что оспариваемая сделка является недействительной на основании п.1 ст. 81, 83, 84 Федерального Закона «Об акционерных обществах», поскольку является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Кроме этого, оспариваемая сделка совершена с превышением полномочий лица, подписавшего соглашение от имени общества, в связи с чем, является недействительной в соответствии со ст.
174 ГК РФ.
Представитель ответчика ОАО «Инвестиционная компания «Ермак» исковые требования признает.
Ответчик Шахаев М.В. требования не признает по доводам, изложенным в отзыве, указав, что спор не подведомственен арбитражному суду, заинтересованность в совершении оспариваемой сделки отсутствует, акционер не вправе оспаривать сделку по основаниям ст.174 ГК РФ, истец не доказал убытки, причиненные ему заключением дополнительного соглашения к трудовому договору.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд пришел к следующему.
Согласно выписке о состоянии счета депо на 19.05.2009г., Компания «Станко Лимитэд» является акционером ОАО «Инвестиционная компания «Ермак» (л.д.18) .
29.05.2008г. На заседании Совета директоров ОАО «Инвестиционная компания «Ермак» был избран генеральный директор акционерного общества – Шахаев М.В., председателем совета директоров избран Агишев А.В., что подтверждается протоколом (л.д. 56). На указанном заседании Совета директоров акционерного общества принято решение о заключении с Шахаевым М.В. трудового договора на срок с 01.06.2008г. По 31.12.2009г., иные условия трудового договора определить трудовым договором, председателю совета директоров подписать трудовой договор с генеральным директором.
30.05.2008г. Между ОАО «Инвестиционная компания «Ермак» в лице Председателя Совета директоров Агишева А.В. И Шахаевым М.В. был подписан трудовой договор со сроком действия с 01 июня 2008 года по 31 декабря 2009 года включительно (далее – трудовой договор) (л.д. 13-16).
В соответствии с пунктом 5.1 трудового договора, оплата труда генерального директора состоит из должностного оклада, и выплат стимулирующего и компенсационного характера.
Исходя из пунктов 5.2 трудового договора, генеральному директору устанавливается должностной оклад в размере, определенном дополнительным соглашением к настоящему трудовому договору. Размер и порядок выплат стимулирующего и компенсационного характера устанавливаются решением Совета директоров Компании в соответствии с внутренними документами Компании и оформляются дополнительным соглашением к настоящему трудовому договору.
30.05.2008г. Между ОАО «Инвестиционная компания «Ермак» в лице Председателя Совета директоров Агишева А.В. И Шахаевым М.В. было подписано дополнительное соглашение к трудовому договору, в котором установлен, в частности, должностной оклад генерального директора ОАО «Инвестиционная компания «Ермак» (л.д.12)
30.05.2008г. Между ОАО «Инвестиционная компания «Ермак» в лице Председателя Совета директоров Агишева А.В. И Шахаевым М.В. было подписано дополнительное соглашение к трудовому договору, в котором в частности в пунктах 1,2,3,4 определено следующее:
• в обязанности генерального директора входит – выполнение протокола реструктуризации активов ОАО «Инвестиционная компания «Ермак» (пункт 1);
• срок выполнения основных этапов реструктуризации активов компании , определяется финпланом и графиком, но не позднее 31.12.2009г. (пункт 2) ;
• при выполнении генеральным директором действий по реструктуризации активов компании генеральному директору выплачивается вознаграждение в размере 11 000 000 рублей (пункт 3);
• вознаграждение выплачивается в следующем порядке : каждые полгода (каждые шесть месяцев) с момента заключения трудового договора в размере 30 % от суммы указанной в пункте 3 настоящего дополнительного соглашения.
Срок выплаты не позднее десяти рабочих дней с момента окончания данного периода. Остальная сумма после окончания всех работ (пункт 4);
• в случае прекращения трудового договора по инициативе компании генеральному директору выплачивается выходное пособие в размере 5 000 000 рублей, за исключением случаев, указанных в пункте 5 настоящего соглашения (пункт 4).
Компания «Станко Лимитэд», указывая на то, что пункты 3 и 4 указанного дополнительного соглашения к трудовому договору от 30.05.2008г. Не соответствует требованиям п.1 ст. 81, 83, 84 Федерального Закона «Об акционерных обществах», поскольку в этой части имеет место сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, при заключении которой отсутствовало решение Совета директоров акционерного общества, обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Суд не может согласиться с позицией истца, на основании нижеизложенного.
Согласно п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
Для признания сделки, подпадающей под признаки, указанные в статье 81 Закона, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки (абз.2 п.33 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об акционерных обществах»).
При рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной (в том числе при наличии в сделке выгодоприобретателя) арбитражным судам следует учитывать, что истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью (абз.2 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью»).
Правовой анализ всех представленных суду документов с учетом положений ст.71 АПК РФ, позволяет суду сделать вывод о том, что при заключении оспариваемой сделки между ОАО «Инвестиционная компания «Ермак» и Шахаевым М.В. на 30 мая 2008 года в ее совершении не имелась заинтересованность лиц, указанных в законе.
Довод истца о том, что на 30.05.2008г. Шахаев М.В. являлся единоличным исполнительным органом ОАО «Инвестиционная компания «Ермак» суд находит несостоятельным.
В соответствии со статьей 14 Трудового кодекса Российской Федерации, течение сроков, с которыми настоящий Кодекс связывает возникновение трудовых прав и обязанностей, начинается с календарной даты, которой определено начало возникновения указанных прав и обязанностей.
Согласно статье 61 Трудового кодекса Российской Федерации, трудовой договор вступает в силу со дня его подписания работником и работодателем, если иное не установлено федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации или трудовым договором, либо со дня фактического допущения работника к работе с ведома или по поручению работодателя или его представителя.
Работник обязан приступить к исполнению трудовых обязанностей со дня, определенного трудовым договором.
Исходя из статьи 57 Трудового кодекса Российской Федерации, дата начала работы, а в случае, когда заключается срочный трудовой договор, - также срок его действия, указываются в трудовом договоре.
Как указывалось выше, Шахаев М.В. принят на должность генерального директора ОАО «Инвестиционная компания «Ермак» с 01.06.2008 года, что подтверждается протоколом Совета директоров акционерного общества от 29.05.2008г., трудовым договором от 30.05.2008г. В трудовой книжке Шахаева М.В. также имеется запись о принятии его на должность генерального директора ОАО «Инвестиционная компания «Ермак» с 01.06.2008г. (л.д.58). Доказательств того, что к фактическому исполнению должностных обязанностей Шахаев М.В. приступил ранее 01.06.2008года, а именно — 30.05.2008г., суду не представлено.
Доказательств того, что дополнительное соглашение от 30.05.2008г. оспариваемое истцом в части, подписано позже 30.05.2008г. суду не представлено. Соответственно, судом делается вывод о том, что трудовой договор и дополнительные соглашения к нему были подписаны одновременно — 30.05.2008г. На эту дату Шахаев М.В. не являлся генеральным директором ОАО «Инвестиционная компания «Ермак»
Иных должностей в органах общества Шахаев М.В. не занимал, акционерном и (или) иным афиллированным лицом общества не являлся.
При таких обстоятельствах, отсутствовали основания для одобрения заключения дополнительного соглашения к трудовому договору в порядке статьи 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах» советом директоров акционерного общества.
Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального Закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
В пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Заявляя настоящие требования, истец не представил доказательства причинения оспариваемой сделкой каких-либо убытков, или иных неблагоприятных последствий, как самому акционерному обществу, так и акционеру, в частности.
В судебном заседании обозревался бухгалтерский баланс за 2008 год ОАО «Инвестиционная компания «Ермак», представленный ответчиком Шахаевым М.В., из которого следовало, что в период выполнения им функций генерального директора валовая прибыль за 2008 год составила 440 820 000 рублей, чистая прибыль – 173 005 000 рублей. Доказательств обратного суду не представлено.
Кроме этого, истец, оспаривая дополнительное соглашение к трудовому договору в части, ссылается на то, что сделка совершена с превышением полномочий лица, подписавшего соглашение от имени общества, и является недействительной в соответствии со ст. 174 ГК РФ.
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Как следует из статьи 174 Гражданского кодекса, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Данной нормой определен субъект, который может оспаривать сделку: лицо, в интересах которого установлены ограничения.
В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является само юридическое лицо.
В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица, в том числе учредители (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»).
Федеральный закон «Об акционерных обществах» не предоставляет акционерам права оспаривать сделки акционерного общества по основаниям, установленным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, вне зависимости от наличия статуса акционера на момент совершения сделки Компания «Станко Лимитэд» не вправе оспаривать ее по заявленному основанию.
На основании вышеизложенного, требования истца не подлежат удовлетворению.
Доводы ответчика о неподведомственности данного спора арбитражному суду, суд находит несостоятельными, в силу п.4 ч.1 ст. 33 АПК РФ.
Госпошлина относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Пермского края.
Судья: Е.В.Кульбакова


Вернуться на главную
© 2008-2015, ООО «Трудовой Консалтинг»
Главная  |  Карта сайта  |  Поиск  |  Контакты  |  Хостов 2, Хитов 127  |  Knopka1.Ru - Программирование баз данных под Интернет и Windows

www.megastock.ru HotLog